券商、会计师、投资方、律师多角度讲解新三板业务

发布时间：2015年9月21日 作者：证券委 责任编辑：曾丽丽

为鼓励和支持我市律师开展新三板的法律业务，8月17日-19日，市律协证券基金期货法律专业委员（下简称“证券委”）在市律协多功能厅举办新三板挂牌与投资实务系列讲座。本次讲座为期三天，分别邀请券商、会计、投资方和具有新三板挂牌经验的律师进行授课，参加讲座的律师达1000人次。讲座由证券委主任黄文表主持。

在主板、中小板、创业板新股发行政策不明朗，IPO审核节奏趋缓的背景下，新三板业务凭借操作周期短、挂牌门槛和项目费用低、审核效率高的优势以及逐步完善的做市商制度和未来的转板上市机会逐渐成为企业融资的新热点，也成为律师业务中的新蓝海。

国信证券的徐晓女士主要从宏观角度介绍了新三板业务的发展形势和挂牌流程。她认为，从国家政策的支持力度上看，新三板市场非常有发展前景。虽然目前新三板市场因为协议转让机制和做市商（仅限于券商）机制不健全，流动性还不高，但随着转板上市、竞价交易、分层管理、做市商主体扩大等可预期措施的陆续推出，新三板的市场竞争力将进一步得到提升。

证券委委员高雯律师在总结其多年的非诉讼业务经验后提出，律师应改变思维方式，在从事新三板业务时，不应局限于尽职调查和法律风险防控工作，可以从帮助企业改良股权架构、提升企业商业经营模式等方面为企业提供综合性服务，提升律师的个人价值。基于此观点，她详细介绍了挂牌企业顶层架构和股权设计思路。

致同会计师事务所的周君女士主要从会计师角度介绍了新三板业务挂牌过程中重点关注的问题，帮助律师了解会计师的工作。她结合新三板挂牌的个人经验，提醒在座律师在承接新三板业务时应注意正确引导企业主的观念，确立好会计师、律师等中介角色的定位与作用，让企业更好的配合中介方调查企业整体的情况，以便于挂牌时间表的安排、工作量的评估以及后续挂牌问题的解决。

证券委委员郭峻珲律师主要对新三板挂牌过程中律师应重点关注的法律问题进行阐述，介绍了抽逃出资、同业竞争、土地房屋瑕疵、社保缴纳等具体问题，并结合相关案例介绍了特殊情况下的解决方案。郭律师特别强调，律师在帮助企业挂牌新三板时，应坚持原则，履行核查义务，充分详实的披露企业的真实情况，提示法律风险。同时，律师还应保留核查工作的原始材料（如访谈笔录等），防范执业风险。

前海瑞莱投资基金项目总监古杨介绍了投资者在新三板投资的逻辑、投资流程和投资者的退出途径。他指出，新三板存在企业估值波动大、市场流动性不均衡、一级市场和二级市场情况背离等特点，投资风险大，但潜在收益高。投资者应具备相当的风险识别能力和风险承担能力，多维度对挂牌企业和拟挂牌企业进行分析、调查，控制投资风险。

证券委主任黄文表律师从投资的角度介绍了企业、做市商在新三板投融资中的概念和应注意的问题。对律师和企业较为关注的“新三板挂牌前股权融资与挂牌后定增的选择”问题，黄律师认为，应根据企业不同的业务发展期的融资需要和企业的具体情况进行选择。一般而言，挂牌前融资更能说明企业价值得到独立第三方投资者的认可；而挂牌后融资具有定价较为简化、更多资本溢价的机会和更多投资者参与等优势。黄律师建议，在企业发展初期，应避免多轮融资，以避免出现创始股东股份被稀释，进而引起创始股东在企业中的决策权被弱化的情况。

本次系列讲座从券商、会计师、律师和投资方角度出发，对当前新三板的挂牌条件、法律监管、会计审核、股权设计以及投融资操作等主题进行介绍和研讨，让与会律师对新三板业务有了较为全面的了解，帮助与会律师提升新三板业务的服务水平，受到与会律师的一致好评。

据悉，证券委还计划在年底举办第二期新三板业务培训，培训内容包括新三板的并购，新三板与上市公司关系等。