证监会贯彻落实公司法修改决定 依法规范支持上市公司股份回购行为

来源：中国证监会网站 发布时间：2018年11月9日 作者：证券委 责任编辑：业务创新委

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201810/t20181026_345824.html

　　2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。证监会将认真贯彻落实《修改决定》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。

　　股份回购是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。此次公司法修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。

　　《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持，意义重大：

　　一是有助于提升上市公司质量。《修改决定》允许公司选择适当时机回购本公司股份，将进一步提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力，提高上市公司的整体质量和投资价值，推动公司治理体系建设和治理能力现代化。

　　二是有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革。《修改决定》通过增加回购情形，为公司实施股权激励或者员工持股计划以及发行可转债提供股份来源，既有利于上市金融企业建立长效激励机制，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，提高企业资本运营效益，提升投资者回报能力；也有利于增强可转债品种的便利性，拓展公司融资渠道，改善公司资本结构，完善资本市场功能，进一步提升资本市场服务实体经济的能力。

　　三是有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。完善股份回购制度，增加股份回购情形，允许上市公司为维护公司整体价值及广大中小投资者股东权益进行股份回购，有利于增厚每股净资产，夯实估值的资产基础，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场整体平稳运行。

　　为做好修改后的公司法的贯彻实施工作，证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则，对于继续适用的要严格执行，对于公司法修改提出的新要求，及时完善相应的配套制度规则，进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。有关上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应严格遵守《修改决定》及相关制度规则，相应修改公司章程，完善内部管理制度，依法、合规实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。证监会将加大监管执法力度，依法严厉查处利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”、“忽悠式回购”等违法违规行为，切实维护上市公司股份回购市场秩序，发挥股份回购制度积极作用，促进资本市场持续稳定健康发展。

附：全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定

2018年10月26日 20:37   来源：中国人大网　   

http://www.npc.gov.cn/npc/xinwen/2018-10/26/content_2064464.htm

　　（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

　　一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

　　将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　“（一）减少公司注册资本；

　　“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

　　本决定自公布之日起施行。

　　《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

　　二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。