证券委举办全面注册制下IPO实务专题研讨会

发布时间： 2023年4月19日

2023年4月13日，市律协律协证券法律专业委员会与深圳市法学会深圳市法学会证券法学研究会、中伦律师事务所、深圳市证券业协会、深圳市西南政法大学校友会联合举办了全面注册制下IPO实务专题研讨会。会议由深圳市法学会证券法学研究会秘书长、中伦律师事务所合伙人饶晓敏律师主持

深圳市证券业协会秘书长助理张植斌在领导致辞阶段指出，全面实行股票发行注册制呢，是贯彻落实党的二十大精神，全面深化资本市场改革的重大举措。在注册制改革的带动下，中国资本市场正在经历一场系统性的制度重塑。4月10日，沪深交易所主板注册制首批企业上市，标志着股票发行注册制改革全面落地，此次研讨会恰逢其时。证券业协会自成立以来，在深圳市证监局的指导下，始终切实履行自律服务，传导三大职能，通过组织开展培训沙龙及座谈会的形式为证券行业搭建了各类交流合作平台，凝聚行业的力量，共同助力深圳资本市场高质量发展。

在专家主题发言阶段，广东信达律师事务所合伙人张炯以“全面注册制下几个法律实务问题的理解和探讨”为主题进行了分享，他认为推行全面注册制在增加中介机构责任的同时，也为中介机构判断很多问题打开了空间，比如重大不利影响的同业竞争、实际控制人的界定等。他认为注册制的精髓在于中介机构要对事实进行全面的核查，把专业的意见分析、表达清楚，让审核人员、监管人员、投资人等市场参与者判断理解。关于律师对财务事项的核查边界，要按照实质重于形式的原则进行核查判断；包括重大合同和重大资产等，关注真实性的各个细节，比如合同主体、登记权属凭证等，要关注重大的债权债务的真实性、合法性。张律师还引用相关案例详细讲解了对赌协议的处理以及重大违法行为的界定问题。

国信证券合伙人保荐代表人王勇以“注册制对IPO审核、发行及二级市场的影响”为主题，从注册制的总体情况作为切入点，围绕全面实施注册之下审核要点的变化情况，分析全面注册制对ipo的审核发行以及二级市场的影响。王勇先生认为全面实施注册制后各个板块的上市条件将更加多元化，考虑了不同企业的不同的现状的要求，整体的监管体系呈现出了上下位规则的井然有序的特点。对于全面注册制对ipo的审核发行以及二级市场的影响，王勇先生认为还需要更多的时间去检验、去看待，我们目前只是从最早的科创板颁布以来的市场的变化进行预测未来注册制的影响。影响主要包括两个方面，一个是审核，一个是对二级市场的预测啊。在审核方面，实施注册制后，各个板块之间的定位将会更加的清晰，比如主板更加会更加突出这个大盘蓝筹的特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的一些优质企业；审核将会更加透明；在二级市场的影响方面，可能在注册制不断的成熟下，二级市场对于市值的管理的企业的压力会越来越大。

北京志霖（深圳）律师事务所律师徐日刚以“执业责任视角下的全面注册制律师IPO业务”为主题，结合法律责任规定变化情况和十多年来的监管执法演进，就注册制的实质和四个方面主要变化所涉及的律师执业责任变化情况进行分享介绍。徐律师认为，全面注册制下，律师的执业责任已经发生了深刻变化。监管机构会不断强化监管执法，相关制度会不断完善且更加公开透明。

国枫律师事务所合伙人宋兵从ipo审核关注中选取重点情形、历史沿革、业务独立、业务资质经营稳定，财产权属与合规运营等等问题从资深的ipo律师的视角进行了解读。首先，律师对于财务审核的边界问题，律师应审慎对待财务审核事项，关注不同行业可能涉及的重点的不同的法律问题，企业合规要重视实质性合规，比如环评、劳动用工等。

会计师事务所资深研究员黄琼以“全面注册之下财务审核的关注点”为主题，重点探讨收入确认、毛利率、研发费用、股份支付、银行流水等方面的关注要点。首先，就收入的审核要点而言，主要关注是收入的真实性、完整性、准确性，确认收入应关注合同条款，比如验收条款、退货条款等；毛利率，要分析产品的销售单价和产品的工费对毛利率的影响以及同行业对比分析等；目前，研发费用已经成为了审核重点，重点关注同行业的公司里面，研发费用的占比、研发费用是否变化异常、研发费用与高新技术企业和所得税汇算清缴的数据的对比等；股份支付要关注价格的公允性与股份支付的对象；银行流水关注公司银行流水、董监高等自然人银行流水等。

北京市中伦律师事务所合伙人唐周俊以“全面注册知识背景下资本运作的一个路径及其选择”进行了分享。他认为，注册制的核心在于公开透明、可预期，上市的时间可预期，结果可预期。注册制的理念是坚持以投资者为核心的信息披露，坚持公开透明，坚持市场化，法制化。在全面实施注册制下，股票的发行和公司的上市仍要兼顾提升上市公司质量，把好入门关。企业除了持续合规之外，还应重视业务及板块定位，应根据企业自身特点选择合适的板块，在上市过程中，中介机构应高效配合沟通。

最后，深圳市法学会证券法学研究会会长、深圳大学法学院特聘教授朱慈蕴作为嘉宾对本次会议进行了点评，同时，朱教授也希望未来有更多的小专业性的研讨会让大家能够有个经验交流，各个中介机构处在资本市场的前沿，要利用好深圳的资本市场来做好业务，为经济的高质量发展来贡献证券业从业人员的力量。