关于发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号——软件和信息技术服务公司（试行）》的公告

来源：2017-08-09证券协会网站 发布时间：2017年8月11日 作者：证券委 责任编辑：证券委

股转系统公告〔2017〕303号

 

为进一步规范软件和信息技术服务业申请挂牌公司公开转让说明书信息披露行为，落实差异化信息披露原则，提高行业信息披露针对性和有效性，揭示投资价值和投资风险，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》（详见附件），现予以公告，本指引自发布之日起施行。

特此公告。

 

 

 

附件

 

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）

 

第一条   为满足差异化信息披露要求，规范软件和信息技术服务业申请挂牌公司（以下简称“公司”）的首次公开信息披露行为，提高软件和信息技术服务业申请挂牌公司信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等业务规则，制定本指引。

第二条   凡根据《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件设立，申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事软件和信息技术服务业务的申请挂牌公司，适用本指引的规定。

本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据国家统计部门、证券监督管理部门以及全国股转公司制定并发布的国民经济、上市公司以及挂牌公司行业分类中属于软件和信息技术服务业的公司。

公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的软件和信息技术服务公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%以上的，适用本指引的规定。

第三条   公司申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转系统关于信息披露的其他规定外，还应遵循本指引。

第四条   公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

第五条   公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

第六条   公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如研发风险、市场风险、行业政策风险、人才流动风险、知识产权侵权风险、高新技术企业资格丧失风险、客户及供应商依赖风险等。

第七条   公司应披露知识产权的取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人姓名及其在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策、减值测试情况等；涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

第八条   公司应披露对知识产权的保护措施。报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。

第九条   公司通过许可使用方式应用第三方知识产权的，应披露许可人、许可使用方式、许可使用期限，分析公司对第三方知识产权是否存在依赖。

第十条   公司应披露研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。

公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。

第十一条    公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发项目的名称，研发费用明细及其占营业收入的比重，研究阶段与开发阶段的划分标准；如存在研发支出资本化，应披露开发阶段资本化及开发支出结转无形资产的具体时点和条件，研发支出资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度等。

第十二条    公司应披露研发人员情况，包括研发人员占全部员工的比例、按学历及年龄分类的研发人员结构，核心研发人员的教育背景、从业经历（不间断）、兼职情况（如有）、主要研究成果以及报告期内的变动情况等。

公司核心研发人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密方面的纠纷情况（如有），并分析其对公司经营的影响以及解决措施。

第十三条    公司管理层应对公司所处行业政策发展情况、市场地位、产业链成熟度、技术成熟度、优势及劣势、核心竞争力、未来发展前景和发展规划等进行充分讨论和披露。

第十四条    公司转型或拟转型从事新业务的，应披露新业务对公司业务经营的影响、市场情况以及经营风险。

第十五条    公司应分类披露业务模式与资源要素、产品及会计数据和财务指标之间的对应关系。

对应关系包括报告期各期开展各类业务取得的收入、投入的成本以及毛利率情况；各类业务的主要客户及供应商；各类业务所应用的主要知识产权及其在业务开展过程中的作用；从事各类业务的主要人员构成，特别是核心技术人员的数量及占比等。

第十六条    公司应披露报告期内主要产品迭代过程（如有），包括迭代周期、每代产品的特性及客户变动情况等。

第十七条    公司应披露董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果。

董事、监事及高级管理人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露是否存在违反竞业禁止规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述事项的纠纷，如有，应分析其对公司经营的影响及解决措施。

第十八条    公司应披露正在或拟执行的股权激励计划。公司正在执行股权激励计划的，应披露股权激励计划履行的审议程序、激励对象、激励政策、标的股权授予价格，股权公允价值的确定方法及依据，股权激励费用的金额及计算过程，股权激励计划的会计处理方法（不作为股份支付处理的，应披露原因及依据），以及执行股权激励计划对公司当期业绩的影响。

第十九条    公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。采用完工百分比法确认收入的，应披露完工进度的计算方法、确认完工进度的依据及其内控措施。

公司应结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。

第二十条    公司从事IT外包业务的，应披露IT外包的内容、客户群体、服务区域、结算方式、信息安全管理制度；涉及互联网众包或再分包业务的，应披露知识产权权利约定、利益分配机制以及公司对项目质量的控制措施。

第二十一条 公司运用大数据开展业务的，应披露：

公司获取数据的方式、渠道及数据类型，支付的单位成本及累计取得的数据量。公司存储数据的方式，服务器设置情况，公司对数据存储安全的管理措施。

公司应用数据的方式及关于数据保密的措施，分析公司是否存在利用数据服务收集用户装机应用、序列号及其他私人信息的行为，是否存在数据侵权情形及风险，保密措施是否完备、有效。

公司进行数据变现的主要方式，包括销售数据产品、提供数据服务所采用的技术手段、应用平台、收费方式等。

第二十二条 公司从事呼叫中心业务并提供外呼服务的，应披露用工管理情况及人员培训情况；存在临时用工、劳务派遣用工的，应披露合同签订情况、劳务派遣公司相关资质情况；存在用工纠纷的，应披露用工纠纷解决措施；存在被主管机关责令整改情况的，应披露整改原因及整改完成情况。

第二十三条 公司从事银行卡或其他支付机构收单外包业务的，应披露公司的风险防范及信息安全保障体系，包括公司的风险控制组织架构、信息安全及风险管理制度、储存和/或传输账户数据安全管理措施；结合消费者使用POS机刷卡消费的资金流走向分析公司业务是否涉及交易管理、资金清算、风险监控等内容。

第二十四条 公司从事集成电路设计业务的，应披露公司产品名称、功能、应用领域，以及集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节自主完成及委托加工情况，分析对委托加工方及供应商（如有）是否存在依赖。

第二十五条 公司从事教育信息化业务的，应披露公司与教育机构的合作方式，与学校、教师、学生、家长之间的对接方式，公司服务平台注册用户数量及保有情况，公司产品的推广方式及与同类产品的比较优势，公司对产品及内容侵权的防范措施，相关授课人员（如有）的聘用方式等。

第二十六条 公司业务中包括通信工程、电子与智能化工程、系统集成等工程施工安装的，应披露公司持有建筑行业及软件和信息技术服务业相关资质的情况，公司与发包方及分包方是否存在纠纷，分包方（包括劳务分包方）持有资质的情况以及与公司的关联关系，报告期内违规发包、转包、分包及挂靠（如有）的规范情况。

第二十七条 公司为证券公司、期货公司、保险公司、银行、小额贷款公司、担保公司、融资租赁公司、众筹公司等金融机构及具有金融属性的机构提供软件和信息技术服务的，应披露公司从事上述业务专项规定（如有）；公司客户按照相关行业规定向金融监管机构备案并取得相应经营资质的情况（如有）；公司与客户的业务往来流程，参与客户业务运营情况，按照客户收益情况进行提成的比例及方式（如有）；公司业务接触公民信息的，对公民个人信息的安全管理措施；服务器灾备制度及应急处理措施；客户所处行业的国家宏观政策、行业监管政策及其变化情况，分析上述政策对公司业务经营的影响以及公司是否存在因客户监管政策变动导致业绩不稳定甚至丧失持续经营能力的风险。

     第二十八条 本指引由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责解释。

     第二十九条 本指引自公布之日起施行。

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