《湾区律师大讲堂》第六期：内地企业赴港上市的法律问题

发布时间：2023年9月19日 作者：湾区委 责任编辑：孙统彪

9月12日，《湾区律师大讲堂》第六期“内地企业赴港上市的法律问题”成功举行。本期讲堂邀请香港资本市场顶级法律专家刘巍和李柳杰，就内地企业赴港上市的五大法律问题和赴港上市的新规，展开深度解读和剖析。深圳市前海一带一路法律服务联合会会长杜春、深圳市律师协会监事林志平、深圳市律师协会证券法律专业委员会副主任饶晓敏、徐舜芝、深圳市企业法律顾问协会执行会长陈修、华商港澳律师执业中心主任齐梦林等出席会议。

大讲堂由深圳市律师协会、深圳市前海一带一路法律服务联合会和深圳市企业法律顾问协会主办，深圳市律师协会粤港澳大湾区工作委员会、港澳律师深圳执业服务中心、竞天公诚律师事务所和华商律师事务所联合承办。

讲座围绕赴港上市法律问题和赴港上市新规的影响与机遇展开。刘巍在概要介绍了赴港上市的基本情况后，重点解读了内地企业赴港上市涉及的五大法律问题。（1）赴港上市合规路径的选择。如在中国内地合法成立的股份有限公司在香港发行、向境外投资者募集并在香港联交所上市的股份被称为H股。而以H股构架申请赴港上市的公司需要向中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）及香港联交所同时履行境内、境外双重备案审批程序。（2）控股权和管理层稳定性。如要求发行人必须至少在最近一个会计年度之始至上市之日期间维持所有权和控制权不变。（3）控股股东的独立性。比如要求发行人在上市前必须偿还及解除（或由发行人的保证人代替）控股股东提供的所有贷款和担保，不得依赖控股股东，例如在原材料的供应、业务方面。（4）上市适合性审查。比如要对上市申请人本身业务或资产发展、其规模及前景，是否与其上市付出的成本相匹配——上市的商业逻辑是否成立进行审查评估。（5）财务指标。即要进行赢利测试，比如要求在3个会计年度期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元。

李柳杰律师则从九个方面解读了境外上市备案新规的要点和影响。（1）全面备案制新规要点。介绍了一部部门法规《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和五个境外上市指引。（2）备案范围与主体。如通过SPAC交易实现上市亦纳入备案监管范围，而发行证券用于实施股权激励、公积金转增公司资本、分配股票股利、股份拆细等无需备案。（3）备案材料审查要点和具体文件要求。（4）备案流程。（5）香港IPO项下相关过渡期安排。（6）VIE架构与监管协同。接纳了境内企业采用协议控制架构进行境外发行上市，但同时强调了对协议控制架构的核查要求。（7）中国证监会沟通机制。（8）证券服务机构备案与监管机制。如境外证券公司担任境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，应当自首次签订业务协议之日起10个工作日内向中国证监会备案。（9）联交所对《香港上市规则》的修订。

杜春向刘巍颁发《湾区律师大讲堂》专家讲师证书。

杜春向李柳杰颁发《湾区律师大讲堂》专家讲师证书