深圳市律师协会公司法律业务委员会举办关于

 

“国有企业改制及员工持股”研讨会

 

深圳律师网2004年7月16日

 

2004年7月9日晚，公司法律业务委员会举办“国有企业改制及员工持股”研讨会，参会7名公司法委员会委员在律协会议室就国有企业改制的难点、模式以及管理层和员工持股的问题进行了研讨，以下是主要观点记录：

 

一、关于国有企业改制的难点

1、国有资产管理的审批程序复杂，效率低下，这是影响国企改制的重要原因之一；

2、国有企业职工的劳动保障是国企改制中的最大问题。因为按照现行法规的要求，改制时一次性补偿国有企业员工以“转换身份”的费用很大，当国家财政不能支持时，企业本身很难承担；而且职工安置的规定和各地的做法比较混乱，工龄的计算复杂，有的地方只能以出售国企的收入为基础发放员工的补偿金。

在不少的情况下，由于职工的利益得不到保障，职工参与改制得积极性不高，改制方案通过职工代表大会得难度较大。

3、国有企业改制时国有资产得评估及确认处于两难处境，价值评估高则没有其他投资者愿意进入，评估低了有国有资产流失的嫌疑。

4、国有企业改制后，如还保留一部分国有产权，则改制后的企业在运作上存在决策程序多和效率低的问题，所以，投资者对有国有产权的公司参与抱消极的态度。

 

二、国有企业改制的可能模式

1、  职工全员持股

2、  管理层收购

3、  利用外资改制

4、  股权结构多元化

 

三、管理层持股和员工持股的可行性

1、管理层收购过程中涉及一个重要的原则是不得自买自卖，但如果完全按照评估价格，则管理层的积极性不高，所以在管理层收购模式的发展过程中出现很多波折，屡有被迫中断的情形。

2、员工持股方案出现退步的状态，现在中国证监会的意见不接纳持股会和工会持股的公司发行股票并上市的申请，民政部门不再将职工持股会登记为社团法人，所以目前职工持股实际没有在法律上切实可行的方案，深圳工商局接受工会作为股东的申请，但工会的成立宗旨和作为股东的宗旨相矛盾。

职工持股会对公司有非常积极的作用，应该是允许和倡导的，但应该对职工持股会的内部管理规范作进一步的规定。

以信托方式进行的员工持股有法律上的可行性，但可能与职工才能持股的初衷有不一致之处，也存在操作上的不便之处。

以公司制方式进行则存在有限责任公司股东人数限制或则股份有限公司操作不便的问题。